Kitlesel Fonlama Forumu'nda yer verdiğimiz yatırımcıların sorunlarına Fonbulucu Genel Müdürü Hakan Yıldız'ın çözüm önerilerini içeren mektubunu görüşleriniz için paylaşıyoruz.
Değerli Yatırımcılar,
Öncelikle her biriniz ve aileniz için sağlıklı ve kazançlı günler dilerim. Bildiğiniz gibi iki kampanya platformumuzda devam ediyor. Bu kampanyalar ile ilgili sizinle bazı bilgileri paylaşmadan önce bir sistem değişikliğine gittiğimizi belirtmek isterim. Bu değişiklik ikinci veya sonraki yatırım turlarını platformumuzda yapan ve yapacak olan girişim şirketleri ve mevcut yatırımcıları ile ilgilidir. Ayrıca platformlar arası farklı uygulamaların önüne geçilerek yeknesaklığın sağlanmasını teminen bu konuda Tebliğ’de gerekli düzenlemelerin yapılması talebi ile SPK’dan da talepte bulunulmuştur.
Sermaye artırımlarında sulanma/seyrelme olarak bildiğimiz konu bir şirketin yeni hisse ihraç ettiğinde sermaye artırımına katılmayan mevcut ortakların artırılmış yeni sermaye içerisindeki sahiplik yüzdesinin düştüğü bir durumdur ve bu sermaye artırımının doğal bir sonucudur.
Global platformların da uyguladığı sistemde sermaye artırımına katılmayan mevcut tüm şirket ortaklarının paylarının yeni ve artırılan sermaye içerisindeki oranı hesaplanan Sulanma Etki Oranı kadar sulanmaktadır. Ancak pay oranı küçülürken değer artışından kaynaklı olarak kazanç elde edilmektedir.
Tebliğimize göre toplanan fonların sermayeye nakden ve ödenmiş olarak ilave edilmesi gerekmekte olduğundan bir çok sorunu çözecek olan TTK'na göre Emisyon Primli Sermaye Artırımı maalesef yapılamamaktadır.
Yaptığımız çalışmalar ve incelemeler sonucunda inisiyatif de alarak platformumuzda veya başka bir platformda daha önce fonlanarak payları kaydileştirilen şirketlerin platformumuzda yapacakları ikinci veya diğer yatırım turlarında aşağıdaki şekilde bir uygulamanın yapılmasının yatırımcı ve girişimcilerimizin lehine olacağı görülmüştür. Ayrıca ikinci turlarını tamamlamış olan girişim şirketleri için de bu yöntemin uygulanması adına kendileri ve MKK ile görüşmelerimiz başlamıştır.
Platformumuz üzerinden yapılacak ikinci ve devamı yatırım turlarında:
Mevcut ortakların yatırım turlarında öncelikle sermaye artırımına katılmaları için kampanyanın genele açılmasından 14 gün önce sadece mevcut ortakların katılımına izin verilecektir.
Mevcut ortaklar için gerekli çağrının hem kampanya sayfasında hem Kampanya Bilgi Formunda yayınlanacak, ayrıca açıklayıcı bir metin ile kampanyanın yayınlanması öncesi mevcut ortaklara bu durumun e-posta ile bildirilmesine ve bu suretle mevcut ortakların sermaye artırımından kaynaklı sulanma etkisine maruz kalmak istemeyenlerin yeni çıkarılan paylardan öncelikle alabilmelerinin sağlanacaktır.
İkinci ve devamı yatırım turlarının 15. günü fonlamanın %100 veya ek fonlama varsa %120’ye ulaşmaması durumunda yeni yatırımcılara açılacaktır.
İkinci ve devamı yatırım turlarında mevcut ortakların en fazla artırılan sermaye oranında sulanma etkisine maruz kalmaları sağlanacaktır.
Mevcut ortakların paylarının (girişimci+yatırımcı) kampanya sonunda realize olan arz oranı kadar sulanmalarını sağlamak adına yeni çıkarılan paylardan mevcut ortaklara oransal olarak dağıtılacaktır.
Bu kuralların girişim şirketi tarafından kabul edilmesi durumunda ikinci ve diğer yatırım turları için kampanyanın platformda listelenmesi mümkün olacaktır.
Konunun daha iyi anlaşılması için aşağıda sizinle bir örnek uygulama paylaşıyorum.
Örnek Şirketin ilk turda sermayesinin %10’una denk gelen yeni çıkardığı paylar karşılığında elde ettiği fon ile birlikte sermayesi her bir pay 1 TL olmak üzere toplam 5.000.000 TL’dir. Sermayenin %90’ına karşılık gelen 4.500.000 adet pay Girişimcilere ve %10’una karşılık gelen 500.000 adedi yatırımcı ortaklara aittir.
Girişim Şirketi yeni bir yatırım turunda sermayesini dört kat artırarak gereken 15.000.000 TL ilave sermaye için şirketinin sermayesinin %20’sine karşılık gelecek şekilde yeni pay çıkarmaktadır. Bu durumda her bir pay 1 TL olmak üzere toplam artırılan sermaye 15.000.000 TL olacaktır.
Yeni yatırım turu sonrası toplam 20.000.000 adet olan payların %20’sine karşılık gelen 4.000.000 adedi yeni dahil olan yatırımcılara ait olacaktır.
Yeni Yatırımcılara dağıtılacak paylar: 4.000.000 Adet (%20 arz karşılığı)
Girişimci: 4.500.000 Adet (Mevcut Sermayedeki oran %90) – (4.500.000 adet X %20 arz karşılığı) = 3.600.000 Adet (sulanma sonrası sermaye içerisindeki oran %72)
Mevcut Diğer Ortaklar: 500.000 Adet (Mevcut Sermayedeki oran %10) – (500.000 Adet X %20 arz karşılığı) = 400.000 Adet (sulanma sonrası sermaye içerisindeki oran %8)
Yeni sermayedeki ortakların pay sahipliği aşağıdaki şekilde hesaplanacaktır.
Yeni sermaye içerisinde son durumda toplam paylar 20.000.000 adettir.
Yeni Yatırımcılara dağıtılacak paylar: 4.000.000 Adet (%20 arz karşılığı) olarak gerçekleşmiştir.
Girişimcinin sermaye içerisinde sulanmadan sonra %72 payı kalması için paylarının toplamı 14.400.000 adet (20.000.000 X %72) olmalıdır. Bunun için mevcut 3.600.000 adet payına ilaveden yeni çıkarılan paylardan (20.000.000 adet X %72 = 14.400.000 – 3.600.000) 10.800.000 adet pay daha verilir.
Mevcut Diğer Ortakların sermaye içerisinde sulanmadan sonra %8 payı kalması için paylarının toplamı 1.600.000 (20.000.000 X %8) adet olmalıdır. Bunun için mevcut 400.000 adet paylarına ilaveden yeni çıkarılan paylardan (20.000.000 adet X %8 =1.600.000 – 400.000) 1.200.000 adet pay daha verilir.
Nihayetinde*;
Yeni Yatırımcılar: 4.000.000 Adet pay karşılığında şirketin %20’sine
Girişimciler: 10.800.000 Adet pay karşılığında şirketin %72’sine
Mevcut Diğer Ortaklar: 1.200.000 Adet pay karşılığında şirketin %8’ine ortak olmaktadır.
*Mevcut hiçbir yatırımcının sermaye artırımına katılmadığı senaryoya göre yukarıdaki hesaplama yapılmıştır. Mevcut ortaklar artan sermaye oranın (örnekte %400) kendi payına oranına göre yatırım turuna katılarak dilerse %20 sulanma etkisine de maruz kalmayabilirler.
Sonuç:
İkinci ve diğer yatırım turlarında mevcut ortakların pay oranları kampanya sonunda realize olan arz oranı kadar azalsa da yeni çıkarılan paylardan kendilerine de dağıtıldığı için pay adetleri artmaktadır. Yukarıdaki örnekte 500.000 Adet payı bulunan yatırımcının bu sermaye artırımdaki pay adedi 1.200.000 adede çıkmıştır.
Platformumuz 1 Nisan 2024 tarihi itibari ile yukarıdaki sistemi uygulamaya başlamıştır. Bununla birlikte bu uygulamaya geçmeden daha önce yapılan ikinci tur fonlamaların da buradaki yönteme uygun hale getirilmesinin hakkaniyete uygun olacağı değerlendirilmiştir. Şirketimiz tüm paydaşlarının haklarının korunması adına gereken tüm aksiyonu çekinmeden alacaktır.
Ayrıca platformlar arası farklı uygulamaların önüne geçilerek yeknesaklığın sağlanmasını teminen bu konuda Tebliğ’de gerekli düzenlemelerin yapılması talebi ile SPK’dan da talepte bulunulmuştur.
Uzun bir yazı olduğunun farkındayım. Buraya kadar okuduğunuz için teşekkür ederim.
Şimdiden hayırlı bir bayram dilerim.
Saygılarımla.
Hakan Yıldız
Yönetim Kurulu Üyesi ve Genel Müdür
Comments